아무 데나 도장 찍으면 안 된다

  일반적으로 해외영업에서 공급계약서를 체결하고 거래를 진행하는 비중은 높지 않다. 그렇다고 계약이 없는 것은 아니다. Purchase order(발주), 견적송장(Proforma Invoice)의 과정에서 도장을 찍으면 계약은 체결된 것이고, 이것이 곧 계약서다. 문제가 발생하면 국제규칙, 거래조건, 개별 약정, 상관행을 갖고 다투게 된다. 그 목적은 피해가 발생했다고 주장과 피해 보상의 금액의 적정성을 따지는 논쟁을 통해서 피해를 원상 복구하는 것이 목적이다. 책에서는 이렇게 나오는 경향이 높다. 현실은 항상 예외가 존재한다?

 

 현실에는 자신의 잘못을 순수하게 인정하는 소수의 사람이 존재하고, 자신의 위험을 얼렁뚱땅 타인에게 넘기는 사람도 존재할 뿐만 아니라, 타인의 위기를 틈타 등쳐먹는 무리도 존재한다. 그렇지 않고서야 사건, 사고의 뉴스가 세상에 끊이지 않는 이유를 설명할 길이 없다. 최근 사모펀드 어쩌고 하며 단체로 도망가고 잡아오는 일만 봐도 세상음 촘촘한 듯 하지만 허술한 면도 존재한다. 인간이 기계처럼 촘촘한 것을 견디지 못하는 이유도 있다. 

 

  3년 전쯤 고객사에서 주공급계약의 갱신을 요청했다. 규모가 크고, 역사도 오래된 업체일 뿐만 아니라 ISO관리 규정에 따라서 정기적으로 갱신을 한다. 계약의 갱신은 기술의 발전에 따라 사업 내용과 환경이 변화하고, 새로운 기술과 정책, 법률적 규제가 변경되어 진행할 수 있다. 

 

 천천히 읽다 보니 살살 부아가 오른다. 계약의 상호 자치에 따라서 합법적인 내용이면 합의하는 것으로 결정된다. 아무리 좋은 거래조건이라도 마약밀매 합의는 불법이기에 계약이 되지 않는다. 문제는 상호 권리가 균형이 잡혀야 한다. Buyer 50, Seller 50의 계약은 처음 거래할 때나 있는 일이다. Buyer님은 되도록 50%를 초과하는 권리와 50 미만의 책임의무를 갖고 가려고 한다. 세상에서 갑질이라 불리기도 한다. 을질은 없는가? 존재한다. 세상은 참으로 다양한 사람들이 존재한다. 예를 들어 독과점 업체에 물건 사러 가보면 안다. 더 쉽게 소문난 맛집에 가서 돈 내고 밥 먹는데 그렇게 긴 줄을 마다하지 않고 기다리는 것도 즐겁지만 을질인 셈이다. 

 

 내가 부아가 나기 시작한 것은 과도한 책임의 전가, Buyer의 면책 조항이다. 또한 사후관리 부분의 계약은 의외로 중요한데 이 부분을 잘못 체결하면 거래가 끝나고 골치 아픈 일이 많이 생긴다. 보증기간이 바로 끝난 전자제품을 수리해 보면 알 수 있다. 그러나 Seller의 입장에서 이런 계약 못하겠네라고 하기 곤란한 것도 사실이다. 매달, 매년 일정한 매출을 갖고 있는 고객에게 "이런 계약 못하겠네!"라고 하면 분명 대표이사 또는 사장님이 호출하여 "네가 사업을 말아먹으려고 작정을 하지 않고서야 이딴 일을 저질러!"라는 소리 듣기 딱 십상이다. 

 

 결국 각 계약 갱신 조항에 빨간펜 선생을 소환하여 'A는 이렇게 바꿔주세요', 'B는 요렇게 했으면 합니다',....'Z는 현재 사업과 거래조건과 맞지 않으니 재검토를 요구합니다', '최종 서명은 사업본부장이 할지 임원급으로 할지, 대표이사급으로 할지 검토 바랍니다' 등등. 조항의 7-80%에 해당하는 사항을 변경, 조정, 추가, 삭제 요청을 했다. 

 

 물론 뚜껑 열린 고객사 사장님이 "전엔 그냥 하더니 왜 그래? 무슨 일이야?"라는 메일이 왔다. 분명 내가 하고 있지만 "회사 자문 변호사가 얼마나 촘촘하게 지적질을 하는지 저도 힘드네요. 잘 부탁드립니다"라고 정중하게 부탁했다. 고객사에서 전문 법무담당을 붙여서 주셨다. 젠장. 그래서 궁금하기도 하고 양사 간에 존속하는 모든 계약을 확인 요청했다. 그랬더니 30년이 다되어가는 아주 좋은 개발 계약서를 알게됬다. "이 계약서에 근거해서 보면 요즘 Buyer님께서는 약속 이행을 많이 안 지키셨네요? 이 계약 내용은 신규계약에 추가하도록 하겠습니다"라고 보냈더니 난리가 났다. 가을에 시작한 계약 갱신이 크리스마스, Happy new year, 설날이 지나도 계속 world series급 탁구대회가 됐다. 사실 피곤한 일이다. 그렇지만 피곤하다고 너무 불합리한 것을 수용하면 당연한 줄 알기 때문이다. Seller가 발로 차면 동전 떨어지는 고장 난 자판기도 아니고 카드 쓱 넣고 두들기면 돈 주는 ATM기도 아니다. Buyer와 Seller는 서로에게 필요한 가치를 제공하고 상호 대가를 얻는 일이라고 생각한다. 

 

 고객사는 내부 규정과 현지 ISO 규정을 들며 계약 합의가 안 되면 옛날 것으로 계속 유지하겠다는 일방 통보가 왔다. 이런 통보에 답을 안 하면 또 다른 분쟁이 된다. "현재 지속되어온 계약은 00년 0월 이후 유효기간이 만료되었고, 새로운 갱신 계약은 지속 협상 중입니다. 따라서 현재 거래 조건에 적용할 실질적이고 유효하면 합의 된 계약서는 존재하지 않습니다"라고 보냈다. 아주 건조한 회신에 "합의 계약이 존재하지 않으면 상호 혼란이 야기됨으로 12개월간 기존 계약을 존중하도록 합시다"라는 답변을 거래처 법무담당 회신을 접수했다. 물론 고객사 대표님께서 "너 다음에 부르면 여기 와서 2박 3일 동안 계약서 마무리 못하면 집에 못 가는 줄 알아. 그리고 그 회사 변호사 꼭 데리고 와!!!"라는 메시지를 받았다. 거의 "너 나한테 왜이래?"라는 말을 고급지게 쓰셨다. 가면 또 내가 형(brother)이다하며 엄청 갈굼을 당할께 뻔한 일이다. 더욱 곤란한 일은 변호사가 없는 점이다. 궁여지책으로 "변호가 이름이 Charlie인데, 출장 가면 비용이 너무 많이 나와서 같이 방문하기는 어려울 것 같습니다"라고 회신했다.

 

 그렇게 차일피일 미루고 한 해가 지나갔다. 금년 초에 다시 업체에서 연락이 왔다. 4월 미팅에서 계약서를 끝장을 볼 테니 단단히 준비하라고 했는데, COVID-19로 무산되었다. 게다가 거래처에서 요청한 유예기간도 끝났다. 그런데 세상일이 재미있어지려니까 얼토당토 않은 일이 생겼다. 우리나라에서는 실정법으로 보호받지 못하는 사항이 현지 국가에서는 법률 저촉 대상이라 작은 비용이 발생했다. 친절한 고객님이 전문에 의하면 "체결된 계약에 근거하여 일금 000을 지불하시오"라는 요청이 접수되어 속으로 한참 웃었다. "사장님, 계약이 과거에 존재했었고, 유예기간도 지났고, 새로운 계약은 논의 중인 걸 아시죠?"라고 했더니 태도가 180도로 변했다. 온갖 증명과 자신이 처한 어려움이 어마어마하게 올 것으로 예상한다. 그리고 적정한 선에서 절충하지 않을까 한다. 사장님께 보고했더니 "네가 알아서 해라"라고 하신다. ㅡㅡ;; 사람 사는 게 다 그렇다. 

 

 내가 배우고, 배운 것을 사용해서 살면서 아무리 어렵더라도 너무 사리에 맞지 않은 일을 요구하거나 요구받을 때 대응할 용기가 필요하다. 그렇다고 타인에게 피해를 주거나 자신의 이익과 욕심을 위해서 무리를 해서도 안된다.  그렇게 되면 이익을 위해서 위험을 키우며 서류에 도장을 찍기 때문이다. 이번 일은 여러 가지 상황이 겹쳐서 운이 좋은 경우라고 생각한다. 계약과 관련해서 큰 사고를 쳐 본 적은 없지만 그 사실이 앞으로 살아가며 사고칠 확률이 올라간다고도 생각하고 항상 주의해야 할 것 같다.

 

#해외영업 #계약 #의사결정 #khori #만주변호사